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Guide juridique, édition 2019

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 Comment anti­ci­per les conflits ou blocages avec votre asso­cié ?

Les situa­tions de conflit ou de blocage entre asso­ciés peuvent être anti­ci­pées notam­ment par deux types de clauses statu­taires ou stipu­lées dans le pacte d’as­so­ciés afin d’évi­ter qu’un des asso­ciés demande en justice la liqui­da­tion de la société pour mésen­tente entre asso­ciés.
Tout d’abord, la clause pour régler une impasse ou clause de « dead­lock » orga­nise une procé­dure en cas de situa­tion de désac­cords entre asso­ciés lorsque, par exemple, ils ne parviennent plus à voter les déci­sions en assem­blée ou au conseil. La clause prévoit une procé­dure où chacun propose de rache­ter à l’autre asso­cié ses actions à un certain prix, sous pli, et l’offre la mieux-disante est rete­nue.
La clause d’ex­clu­sion permet quant à elle de prévoir les cas où un asso­cié peut être exclu de la société pour manque de loyauté, concur­rence déloyale, licen­cie­ment de l’as­so­cié égale­ment sala­rié. Dans ce cas, l’as­sem­blée géné­rale ou le président ou un autre organe peut voter l’ex­clu­sion de l’as­so­cié ayant commis cette faute.
En revanche, l’as­so­cié exclu ne peut pas être privé de son droit de vote en assem­blée. Ainsi cette clause sera inutile si les statuts prévoient que l’as­sem­blée est compé­tente et que l’as­so­cié dont on souhaite l’ex­clu­sion détient la majo­rité ou une mino­rité de blocage.

Maître Stéphanie Prud'hon, Avocat